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21,380円 42,760円
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■ブランド:Columbia コロンビア
■商品名:Women's Carson Pass IC Jacket
レディース カーソン パス インターチェンジ ジャケット
■商品状態:新品未使用·並行輸入品
■カラー:Dark Nocturnal
■特徴/機能:リフレクティブ(反射)
インサレーテッド
サムホール(親指を通す穴 or バンド等)付き
調節可能なカフ
調節可能なフード
ジッパー又は暴風雨よけフラップ
■バックの長さ:約84cm
■フードタイプ:固定
■通気性:適度な通気性
■外部ポケット:3
■ジャケット素材:ナイロン

■商品詳細
■ブランドColumbia コロンビア
■商品名Women's Carson Pass IC Jacket
レディース カーソン パス インターチェンジ ジャケット
■商品状態新品未使用·並行輸入品
■色Dark Nocturnal
■特徴/機能リフレクティブ(反射)
インサレーテッド
サムホール(親指を通す穴 or バンド等)付き
調節可能なカフ
調節可能なフード
ジッパー又は暴風雨よけフラップ
■バックの長さ約84cm
■フードタイプ固定
■通気性適度な通気性
■外部ポケット3
■ジャケット素材ナイロン
■インサレーション詳細Microtemp XF II(マイクロテンプXF II)極細繊維でデッドエアを多く作り出し、高い保温性を発揮します。
■プロダクトテクノロジーOmni-Heat thermal reflective(オムニヒートサーマルリフレクティブ)裏地にアルミニウムをドット状にしたリフレクティブプリントを使用。身体の熱を反射しながら高い保温性を実現。生地本来の透湿性をそのままに静電気の発生も抑えます。
Omni-Tech(オムニテック)コロンビアが独自に開発した防水透湿機能。外部からの水の侵入を防ぎ、激しい運動によるムレを最小限に抑える透湿性を備えます。
■性別レディース
■最適な使用カジュアル
■ジャケットの長さヒップ
■フィットタイプレギュラーフィット
■インサレーションシンセティック
■ブランド詳細
■アメリカ発のアウトドアブランドコロンビア、
代表的なマルチポケットベストを始め、
3Wayの着こなしが可能となるインターチェンジシステムの開発、
全米で販売数が100万枚を超えたバガブーパーカなど
アメリカで最大級の規模を誇るアウトドアメーカーです。
■備考
コロンビア レディース カーソン パス インターチェンジ ジャケット Columbia Women's Carson Pass IC Jacket Dark Nocturnal
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  • シリーズ記事

コロナの勢いは山場を越えたように見えますが、一方でワクチン開発等による根本的な解決への道筋がついたわけではありません。これからはコロナという見えない恐怖といかに共存していくかに論点が移り、在宅勤務など大きく変わった生活様式は、簡単にコロナ前に戻ることはないと思われます。

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とはいっても、山場を越えたコロナも第二の山場が到来する可能性は十分にあります。もちろん、コロナ以外のまだ知ることのない新たなリスクが生じる可能性も十分にあります。M&Aのように大きな打ち手はリスク度外視で進めるわけにはいきません。では、M&A交渉において、見えないリスクはどのように手当てすべきでしょうか?

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これから検討する買収ないし売却については、このコロナ環境下においては状況の見極めは必須です。ただ、とにかく自粛すべきかといえば、そうではないと思います。例えば今回のコロナでは、航空業界を筆頭に、外食、自動車等大きくダメージを受けましたが、E-commerce、教育(オンライン)、デリバリー等、追い風となったセクターも多数あります。追い風になっている、ないしあまり影響を受けていないセクターについては過度に様子見をする必要はないはずです。ステレオタイプに様子見とすることなく、状況をしっかり見極めたいところです。

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サイニング前であれば、基本的にはその時の判断でディールの中止・中断をすることができます。ただ、中止・中断する場合でも「今後状況が許せば是非交渉を再開したい」というケースがあると思います。そのようなケースでは中断の仕方も重要になります。「コロナで先行きが見えないから」と一方的に打ち切ることなく、例えば「10月に再度話そう」と約束するなど、可能な限り相手方の関心を引き付けておく工夫をする必要があります。

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相手が価格再交渉のテーブルについてくれたとしても、将来インパクトの数値化には正解がないだけに、自分の描くダウンシナリオを主張するばかりでは交渉になりません。そのようなときには、固定価格を合意するのではなく、対価の一部は将来の業績連動にする方法が効果的な場合があります。具体的には、クロージングのときに所有権のすべてを買い取る一方で対価の一部は業績連動にする「Earn-out(アーンアウト)」や、所有権の取得を2回以上に分け、2回目以降を業績連動とする「ステップトランザクション」などの活用です。

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価格調整メカニズムも重要です。欧州では契約締結日よりも前の財務諸表(例えば直近の期末貸借対照表)を基準として譲渡価格を固定するLocked Box方式が採用されることが多いですが、コロナの発生を受けて業績悪化傾向が現れている状況においては、想定以上の運転資本の減少や負債の増加などが生じている可能性があります。そのような場合には、クロージング日の貸借対照表に基づき価格調整をするClosing Account方式(日本や米国ではこちらが主流)のほうが有利になる可能性があります。

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契約書にサインをしたからといって所有権の移転が生じるわけではありません。一定の条件(クロージングコンディション)が充足されてはじめて所有権の移転(=クロージング)となります。サイニングとクロージングが同日になされるケースもありますが、クロージングコンディションに独禁法クリアランスなどの当局承認が含まれる場合には、サイニングとクロージングの間が数カ月空くことになります。ではサイニング後クロージング前にコロナのような対象会社に重大な悪影響を及ぼす事由が生じた場合にはどうすればよいでしょうか?インパクト次第では買収を取り下げたいと思うこともあるはずです。

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想定し得ない事象をカバーするために、MAC条項(マック条項:Material Adverse Change)をクロージングコンディションに入れることがあります。これは、サイニング以降経営に重大な悪影響が生じていないことをクロージングの条件とするものです。これがあれば、サイニングからクロージングの間にそのような重大な事象が生じれば、買い手はサイン済みの契約を解除し、ディールから撤退することができます。ポイントとしては、これはサイニング時に生じていない事象に対する手当てという点です。つまり、既に発生しているコロナ(COVID-19)について、これからMAC条項でカバーすることはできません。カバーできる対象は、今後発生するかもしれないその他感染症やNewコロナ(COVID-20という名称になるのでしょうか)となります。ただ、後述のように、MAC条項を理由に契約を解除するのは容易ではありません。

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MAC条項は米国案件ではよく見ますが、実は欧州案件ではそこまで数は多くありません。リーマンショック後には欧州でもMAC条項を入れるケースが一時的に増えましたが、プラクティスとして定着することはありませんでした。今回のコロナショックの後にも一時的に増える可能性はありますが、売り手が全くコントロールできないコロナのような事象をMAC対象とすることは、買い手の交渉ポジションが強い場合を除き、容易ではありません。一方で、交渉によりねじ込むことができる場合には、客観的に評価ができる基準を設けることが重要です。例えば、感染症・伝染症により直近の月間売上高が前月または昨年比で50%以上落ち込んだ場合はMACとするなどです。

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コロナについて、自粛が長引き、気が緩むことが多くなりつつあるように感じます。皆様におかれましては、引き続き最大限の警戒を頂ければと思います。

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